Реорганизация представляет собой сложный процесс, который имеет свои последствия с точки зрения корпоративного управления, что, безусловно, оказывает воздействие на права акционеров и кредиторов. ГК РФ предусматривает пять различных форм реорганизации общества: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (ст. 57 ГК РФ). В принятом 18 ноября 2003 г. постановлении Пленума ВАС РФ N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" по многим спорным вопросам реорганизации были даны необходимые разъяснения. Пленум разъяснил, что нормы Закона об АО, определяющие порядок реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (ст. 16-19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ. При реорганизации АО нередко складывались непростые ситуации, ставившие в невыгодное положение акционеров. Для защиты интересов акционеров в ходе реорганизации закон устанавливает систему правил, гарантирующих доступ акционеров к информации о реорганизации, их участие в процессе принятия решений, а также, в определенных случаях, их право на выход из общества. Прежде всего, сообщение об общем собрании, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до его проведения. Информация о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании, в течение 30 дней до проведения собрания. Наконец, акционерам должна быть предоставлена дополнительная информация. Так, Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров предусматривает, что к такой дополнительной информации (материалам) относятся: - обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденном (принятом) уполномоченным органом общества; - годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет; - квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания. В процессе реорганизации акционеры приобретают дополнительные права. Так, право голоса по вопросам повестки дня, касающимся реорганизации, имеют не только акционеры - владельцы обыкновенных акций, но и акционеры - владельцы привилегированных акций. Решение по вопросу реорганизации принимается большинством в 3/4 голосов. Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части их акций, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участия в голосовании по данному вопросу. Выкупленные обществом акции в связи с проведением его реорганизации погашаются. Если у акционера выкуплена часть принадлежащих ему акций, то он имеет право на конвертацию (получение акций) оставшихся у него акций на условиях, предусмотренных ст. 18 и 19 Закона об АО. При выкупе у акционера всех имеющихся у него акций участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемых в результате реорганизации обществ он не входит. Для защиты интересов акционеров закон ввел нормы, устанавливающие, что при принятии обществом решения о разделении или выделении общества каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против такого решения или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения (выделения), предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих акций. В случае нарушения указанных требований акционер может обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества. Реорганизация может иметь важные последствия для кредиторов общества, поэтому законодательство гарантирует их интересы следующими способами. Орган управления общества должен уведомить кредиторов о реорганизации. Такое уведомление должно быть сделано не позднее 30 дней с даты: - принятия решения о реорганизации в форме разделения или выделения; - принятия решения о реорганизации последним из обществ, участвующих в реорганизации, в случае слияния или присоединения. Общество должно уведомить кредиторов путем направления им письменного уведомления и опубликования соответствующего решения в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Заказать аналогичную работу

Каталог докладов, эссе

Узнайте цену написания своей работы

Похожие работы:

• Реорганизация общества
Реорганизация представляет собой сложный процесс, который имеет свои последствия с точки зрения корпоративного управления, что, безусловно, оказывает воздействие на права акционеров и кредиторов. ГК ...


• Реорганизация кредитной организации
Реорганизация кредитной организации может быть осуществлена по инициативе ее учредителей/участников, либо по требованию Банка России. Реорганизация, проводимая по инициативе кредитной организации Ра...


• Реорганизация товарищества собственников жилья
Согласно статье 140 ЖК РФ, реорганизация товарищества собственников жилья ведется на основании и в порядке, которые установлены гражданским законодательством. ТСЖ по решению общего собрания собственни...


• Реорганизация и ликвидация жилищного кооператива
В соответствии со статьей 122 ЖК РФ жилищный кооператив по решению общего собрания его членов (конференции) может быть преобразован в товарищество собственников жилья. Реорганизация юридического лица...


• Социально-экономические преобразования после войны. Реорганизация дзайбацу
После войны в оккупированной американскими войсками Японии проводятся реформы, которые должны были ликвидировать милитаристско-фашистские порядки. Важнейшими в экономическом отношении были две реформы...